Kadencja w spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy członków zarządu i rady nadzorczej. Kadencja to okres, na który powołano daną osobę do pełnienia funkcji członka danego organu, czyli wykonywania praw i obowiązków w związku z byciem członkiem tego organu w spółce.
Zgodnie z art. 369 § 1 k.s.h. „Okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż pięć lat (kadencja).” oraz art. 386 § 1 k.s.h. „Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.” W statucie spółki akcyjnej możliwe jest przyjęcie innego, krótszego niż 5 lat okresu, powołanie członków organów na czas nieoznaczony w spółce akcyjnej jest niedopuszczalne.
W art. 369 § 3 k.s.h. pojawia się również pojęcie „mandatu”. Mandat należy rozumieć jako upoważnienie do wykonywania praw i obowiązków członka zarządu. Mandat członka zarządu trwa w szczególności, gdy realizowana jest funkcja w ramach kadencji, jest to okres faktycznego jej wykonywania. Oba pojęcia mandatu i kadencji to aspekty tego samego zjawiska – pełnienia obowiązków i wykonywanie praw członka zarządu. Mandat jest kompetencją do realizowania funkcji członka zarządu przez określony czas, zaczyna się on z rozpoczęciem kadencji, jego zakończenie jest zależne od sposobu jego wygaśnięcia. Jeżeli zarząd był ustanowiony na określoną kadencję, nie wygasa on razem z nią, trwa aż do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pełny ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka organu. Jeżeli kadencja została przerwana poprzez odwołanie, śmierć, rezygnację członka zarządu to mandat także ulega zakończeniu.
Pojęcia mandatu i kadencji są uzupełniające, odnoszą się do różnych aspektów sprawowania funkcji członka organu. Kadencja dotyczy okresu realizacji praw i wykonywania obowiązków członka zarządu, z kolei mandat jest upoważnieniem do wykonywania obowiązków i realizacji praw członka zarządu, co ma związek z okresem pełnienia funkcji.
Przez kadencję nie należy rozumieć okresu faktycznego sprawowania funkcji, gdyż okres ten może być krótszy niż czas, na jaki powołano kogoś do pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat może wygasnąć przed upływem kadencji np. w przypadku rezygnacji członka zarządu z pełnienia funkcji, bądź jego śmierci.
Zasadą są indywidualne kadencje członków zarządu, tj. dla każdego członka zarządu liczona indywidualnie. Oznacza to różne momenty ich rozpoczęcia oraz zakończenia, różne długości poszczególnych kadencji. W takiej sytuacji, gdy nawet wszyscy członkowie zarządu zostali powołani w tym samym dniu i dotyczy ich taka sama kadencja, to w przypadku np. odwołania jednego z nich z pełnionej funkcji, dla powołanego następcy zaczyna biec nowa, jego własna kadencja liczona od dnia powołania.
Kodeks spółek handlowych przewiduje odstępstwo od tej zasady, w art. 369 § 3 k.s.h. wprowadza możliwość wspólnej kadencji. Przy jej zastosowaniu dochodzi okresowo do wygaśnięcia jednocześnie mandatów wszystkich członków organu i do powołania kompletu nowych członków tego organu. Kadencja obejmuje cały zarząd, a nie poszczególnych jego członków, ich mandaty z reguły wygasają jednocześnie, zawsze w tym samym dniu po zakończeniu kadencji. Powołanie zarządu na wspólną kadencję sprawia, że dany termin, na jaki powołano zarząd, wyznacza dla wszystkich członków, maksymalne granice czasowe pełnienia funkcji w organie. Nie jest to jednoznaczne z tym, że wszyscy członkowie zarządu muszą pełnić funkcję przez cały okres trwania kadencji. W sytuacji gdy w czasie kadencji doszło do zmian w składzie osobowym w organie spółki, nowy, powołany członek zarządu pełni swoją funkcję do końca wspólnej kadencji zarządu, lecz przez czas krótszy niż kadencja. Wobec czego może być tak, że okresy faktycznego pełnienia funkcji członków zarządu będą różne w zależności od tego, w którym momencie płynącej kadencji zostali powołani.
Praktyczniejszym wyborem wydaje się wspólna kadencja członków organu spółki, szczególnie w mniejszych spółkach, gdyż może być łatwiejsza i prostsza do kontrolowania. Obecnie ustanowienie wspólnej kadencji wymaga wyraźnego zapisu w statucie spółki.
